1. Intentieverklaring:

De Groep Fountain heeft kennis genomen van de Corporate Governance Code die werd opgesteld door de Commissie Lippens.

Zij wenst zich te schikken naar deze Code.

Indien de Groep Fountain omwille van haar omvang of specificiteiten een aanbeveling van deze Code niet volledig of gedeeltelijk zou toepassen, zal zij het principe « Comply or Explain » toepassen.

2. Governancestructuur van de onderneming

Om de kwaliteit van haar beheer te waarborgen is de Groep Fountain als volgt georganiseerd:
a. Raad van Bestuur
b. Werking van de Raad van Bestuur
c. Benoemingscomité
d. Vergoedingscomité
e. Auditcomité
f. Management Committee

a. Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is op 30 mei 2005 samengesteld uit 8 bestuurders, onder wie 3 onafhankelijke bestuurders.
De waarderingscriteria van de onafhankelijkheid van de bestuurders zijn overgenomen uit de Corporate Governance Code.
De heer Pierre Vermaut zal in september 2005 voldoen aan de onafhankelijkheidsvoorwaarden.
Er is geen Uitvoerend Bestuurder.

Alle mandaten van de bestuurders eindigen op 30 mei 2005. Aan de Gewone Algemene Vergadering van 30 mei wordt voorgesteld alle mandaten te vernieuwen voor een periode van 4 jaar.
De statuten bepalen dat uitsluitend de Algemene Vergadering de bestuurders aanduidt met een gewone meerderheid. De Raad van Bestuur stelt de onafhankelijke bestuurders voor aan de Algemene Vergadering en stoelt haar keuze op een reeks vooraf vastgelegde criteria.
Er is geen leeftijdsgrens.

Samenstelling van de Raad van Bestuur:

• JEAN DUCROUX,
  Bestuurder,
  Jean Ducroux is voorzitter en directeur-generaal van Electra Partners Europe SA (Frankrijk) en bestuurder van vennootschappen
• ALAIN ENGLEBERT
  Onafhankelijk Bestuurder,
  Alain Englebert is bestuurder van vennootschappen
• REGNIER HAEGELSTEEN
  Onafhankelijk Bestuurder,
  Regnier Haegelsteen is gedelegeerd bestuurder van Bank Degroof (België) en bestuurder van vennootschappen
• BRUNO LAMBERT
  Bestuurder,
  Bruno Lambert is bestuurder van een dochteronderneming van SG Capital Europe Fund I, LP (Londen) en bestuurder van vennootschappen
• PAUL LIPPENS
  Onafhankelijk Bestuurder,
  Paul Lippens is voorzitter van de Groupe Sucrier (België) en bestuurder van vennootschappen
• PHILIPPE RENIE
  Bestuurder,
  Philippe Renie is bestuurder van een dochteronderneming van SG Capital Europe Fund I, LP (Londen) en bestuurder van vennootschappen
  
• PHILIPPE SEVIN
  Bestuurder,
  Philippe Sevin is bestuurder van een dochteronderneming van SG Capital Europe Fund I, LP (Londen) en bestuurder van vennootschappen
  
• PIERRE VERMAUT
  Voorzitter,
  Bestuurder
  Pierre Vermaut zit de Raad van Bestuur van de Groep Fountain voor sinds februari 2000. Hij is daarnaast bestuurder van vennootschappen.
  

Het secretariaat van de Raad van Bestuur wordt verzekerd door de firma ICML S.A., vertegenwoordigd door de heer Alain Englebert

b. Werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur komt samen telkens wanneer het beheer van de vennootschap dit vereist. Gemiddeld vinden 6 à 7 vergaderingen per jaar plaats.

De belangrijkste bevoegdheden van de Raad van Bestuur zijn: strategie, jaarlijkse en meerjarige budgetten, organisatorische grondslagen, toezicht op de directie, benoeming en vergoeding van de permanente leden van het Management Committee van de Groep, vastleggen van de resultaten en de waarderingsregels, financiële verbintenissen op lange termijn, fusies, overnames, strategische allianties, desinvesteringen, communicatiebeleid, stock options.
De Raad van Bestuur staat ook in voor de organisatie van een doeltreffende externe en interne controle van de vennootschap.

De statuten bepalen dat de beslissingen van de Raad van Bestuur genomen worden bij gewone meerderheid van stemmen. In geval van gelijkheid van stemmen, is de stem van de Voorzitter van de Raad doorslaggevend.

De Raad van Bestuur wordt periodiek geïnformeerd over de verkoopresultaten, de winst- en verliesrekeningen, de thesauriesituatie, de investeringen en alle belangwekkende elementen die toelaten om de evolutie van de vennootschap te evalueren.

De Raad van Bestuur ontvangt voor elk thema alle nuttige informatie die haar in staat stelt om de beslissingen te nemen binnen de haar toegekende bevoegdheidsdomeinen.

De Raad van Bestuur legde een procedure vast die voorziet in de mogelijkheid voor de leden om op kosten van de Vennootschap een beroep te doen op onafhankelijke experts.

De Raad van Bestuur legde tevens een procedure vast betreffende de interne informatie die aan al haar leden moet worden verstrekt.

De Raad van Bestuur keurde de regels goed betreffende de uitoefening van de functie van bestuurder, evenals de regels betreffende de bijeenroeping van de Raad van Bestuur

c. Rol en huishoudelijk reglement van het Vergoedingscomité

Het Vergoedingscomité bestaat uit de heren Bruno Lambert, Bestuurder, Paul Lippens, Onafhankelijk Bestuurder, en wordt voorgezeten door de heer Pierre Vermaut, voorzitter van de Raad van Bestuur.

Het Comité bepaalt de vergoeding en andere voordelen die worden toegekend aan de Raad van Bestuur en aan de leden van het Management Committee.

Het huishoudelijk reglement bepaalt de frequentie en de bijeenroepingswijze, evenals de modaliteiten voor beslissingsnames en de communicatie ervan.

Vergoedingspolitiek van de niet uitvoerende bestuurder
De mandaten van de Bestuurders worden vergoed door middel van zitpenningen waarvan de bedragen aansluiten bij de gangbare praktijken.

Vergoedingspolitiek van de CEO en de andere leden van het Management Committee.
De vergoeding van de leden van het Management Committee omvat een vast gedeelte en een variabel gedeelte. De gevoerde politiek van de Groep bestaat erin een vergoeding te bieden die aansluit bij vergelijkbare functies in ondernemingen met een vergelijkbare omvang en complexiteit.
Het variabele gedeelte is gekoppeld aan de resultaten van de Groep en het behalen van persoonlijke doelstellingen.
Er wordt een systeem van warrants voorgesteld aan de leden van het Management Committee.

d. Rol en huishoudelijk reglement van het Benoemingscomité

In de schoot van het Vergoedingscomité werd een Benoemingscomité opgericht. Het is samengesteld uit de heren Bruno Lambert, bestuurder, Paul Lippens, Onafhankelijk Bestuurder, en wordt voorgezeten door de heer Pierre Vermaut, Onafhankelijk Bestuurder.

Het Comité legt de selectie- en benoemingscriteria van Bestuurders vast.

Het huishoudelijk reglement bepaalt de frequentie en de bijeenroepingswijze, evenals de modaliteiten voor beslissingnames en de communicatie ervan.

e. Rol en huishoudelijk reglement van het Auditcomité

Het Auditcomité bestaat uit de heren Pierre Vermaut, Paul Lippens en Alain Englebert, alle drie onafhankelijke bestuurders. Het wordt voorgezeten door de heer Bruno Lambert, Bestuurder.

Het Auditcomité waakt over de integriteit van de financiële informatie die door de vennootschap wordt verstrekt. Het management informeert het Auditcomité over de gehanteerde methodes voor de boekhoudkundige verwerking van belangrijke en ongebruikelijke transacties wanneer meerdere boekhoudkundige verwerkingen mogelijk zijn. Het Comité bespreekt de belangrijke vragen inzake financiële rapportering met het management en de commissaris.

Ten minste eenmaal per jaar onderzoekt het Auditcomité de systemen voor interne controle en risicobeheer die door het management worden ingevoerd opdat de belangrijkste risico’s correct worden onderkend, beheerd en ter kennis gebracht.

In 2004 kwam het Auditcomité viermaal bijeen, telkens in aanwezigheid van de auditeurs.

Het huishoudelijk reglement van het Auditcomité bepaalt de frequentie van de vergaderingen, de reikwijdte van de bevoegdheden van het Comité, zijn onderzoeksbevoegdheden, de relatie met de Auditeurs, de CEO, de CFO en de Raad van Bestuur. Het bepaalt ook het proces voor zelfevaluatie van het Comité en het bijhouden van de verslagen.

Het Comité legde ook een specifiek systeem vast waarmee personeel van de vennootschap in alle vertrouwelijkheid zijn bezorgdheid kan meedelen aangaande eventuele onregelmatigheden inzake de financiële rapportering of andere thema’s.

f. Rol en huishoudelijk reglement van het Management Committee

Het Management Committee is samengesteld uit de CEO, de CFO en de operationele verantwoordelijken Frankrijk, Internationaal, productie en aankopen en machineproductie.

Het wordt voorgezeten door de CEO.

Het Comité opereert op het niveau van de Groep. Het neemt beheersbeslissingen, verzekert de coördinatie, legt gemeenschappelijke gedragslijnen vast, volgt de verschillende projecten en legt de prioriteiten vast. Het vergadert normaal om de twee weken.

Het huishoudelijk reglement bepaalt de frequentie van de vergaderingen, het opstellen van de agenda’s, de verslagen en de beslissingsmodaliteiten.

3. Structuur van het hoofdaandeelhouderschap en kruisparticipatie van meer dan 5%

Het hoofdaandeelhouderschap van de vennootschap is:
SG Capital Europe Fund I, LP (Londen)
Electra Partners Europe SA (Frankrijk)

Er is geen kruisparticipatie van meer dan 5%.

4. Identiteit van de hoofdaandeelhouders en aandeelhouderspacten

Op basis van de transparantieverklaringen ontvangen op 31 december 2004 zijn de hoofdaandeelhouders van de Groep:

SG Capital Europe Fund I, LP (Londen): 31,0 %
Electra Partners Europe SA (Frankrijk): 11,1 %
Quaerocq (België): 8,2 %

Er zijn geen aandeelhouderspacten.

5. Rechtstreekse of onrechtstreekse relaties tussen de vennootschap en haar belangrijkste aandeelhouders, bestuurders of managers

De Raad van Bestuur legde een beleid vast inzake de problematiek van transacties en andere contractuele relaties – tussen de vennootschap, met inbegrip van de verbonden vennootschappen, en de aandeelhouders, bestuurders en leden van het Management Committee die niet gedekt zijn door de wettelijke bepalingen betreffende belangenconflicten.

6. Maatregelen tot naleving van de wetgeving op handel met voorkennis en marktmanipulatie

De Raad vaardigde regels uit met het oog op de naleving van de Richtlijn 2003/6/EG betreffende de handel met voorkennis en marktmanipulatie.